Atti individuali di ispezione e controllo

La Linea Guida R.30.10 afferma che sono ammessi atti individuali di ispezione e controllo in capo ai sindaci.
Nell’attività di revisione il Collegio sindacale può ripartire tra i suoi componenti e se lo ritiene necessario anche delegare a dipendenti ed ausiliari alcuni atti di ispezione e controllo.
Le procedure di revisione svolte individualmente sono propedeutiche o complementari all’attività di valutazione e di giudizio, che deve essere collegiale.

Verifica dei requisiti d’indipendenza

Nella Linea Guida R.10.40 si fonda sulla considerazione dell’essenzialità dei requisiti di indipendenza in capo a chi svolge l’incarico della revisione e conseguentemente della necessità di una verifica in merito alla loro sussistenza.
Stabilisce infatti che i sindaci devono svolgere l’incarico con obiettività e integrità e nell’assenza di interessi, diretti o indiretti, che ne compromettano l’indipendenza. Ciò implica che il candidato sindaco non deve accettare l’incarico e, nel corso dello stesso, deve rinunciarvi qualora tra lui, o la rete a cui appartiene, e la società sottoposta a revisione sussistano relazioni finanziarie, d’affari, di lavoro, o di altro genere, dirette o indirette, dalle quali un terzo informato, obiettivo e ragionevole evincerebbe che tale indipendenza risulta compromessa.

Svolgimento dell’attività di revisione legale: principi di revisione

Le Linee Guida R.40 trattano la materia dello svolgimento dell’attività di revisione legale:
- la linea Guida R.40.10 tratta dei principi di revisione;
- la linea Guida R.40.20 descrive i rapporti con il Collegio sindacale o il revisore legale precedenti;
- la linea Guida R.40.30 riguarda la verifica della regolare tenuta della contabilità.

Il ricorso a dipendenti ed ausiliari

I sindaci, anche nello svolgimento della funzione di revisione legale, possono avvalersi, comunicandolo preventivamente alla Direzione, sotto la propria responsabilità e a proprie spese, di propri dipendenti ed ausiliari che devono essere anch’essi in possesso dei requisiti di indipendenza.
Agli ausiliari e dipendenti sono solitamente affidate procedure di revisione di contenuto prevalentemente esecutivo o che richiedono particolare specializzazione.

Riunioni e verifiche

La Linea Guida R.30.50 affronta il tema delle riunioni e delle verifiche del Collegio sindacale incaricato della revisione legale.
Proprio in merito alle riunioni l’art. 2404 c.c. afferma che il Collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni e che la riunione può svolgersi, se lo statuto lo consente indicandone le modalità, anche con mezzi di telecomunicazione

Modalità di conservazione ed archivio delle carte di lavoro

I documenti e le carte di lavoro non devono essere accessibili a persone non autorizzate ma ai soli componenti del Collegio sindacale per l’intero periodo dell’incarico e devono essere conservati per dieci anni dalla data di emissione della relazione al bilancio, con modalità tali da garantirne la disponibilità, l’integrità e la riservatezza necessarie. È il Collegio sindacale a dover stabilire le modalità di fruibilità e conservazione della documentazione sia nel corso dell’espletamento dell’incarico, sia dopo la cessazione dello stesso.

Trasformazione societaria

La trasformazione societaria, disciplinata dagli articoli dal 2498 al 2500-novies del codice civile, è suscettibile di controlli da parte del Collegio sindacale, il quale deve pertanto verificare:

• che la deliberazione di trasformazione sia assunta nel rispetto degli obblighi formali di convocazione dell’assemblea e con la presenza dei necessari quorum costitutivi e deliberativi (incluso la verifica del consenso dei soci nella trasformazione regressiva in società di persone);
• che siano tempestivamente adempiuti tutti gli obblighi pubblicitari connessi alla delibera di trasformazione;
• che a ciascun socio venga attribuita una partecipazione proporzionale al valore della sua quota o delle sue azioni.

Scioglimento e liquidazione

Il Collegio sindacale, nell’ambito della propria attività di vigilanza sul rispetto della legge e dei principi di corretta amministrazione, vigila, altresì, sulla procedura di scioglimento e di liquidazione della società. Il Collegio conserva pertanto, nell’ambito della procedura di liquidazione, le proprie funzioni di vigilanza nei limiti di compatibilità con la natura, le finalità e lo stato della procedura attivata dal liquidatore (art. 2488 c.c.).
Il Collegio sindacale deve verificare l’eventuale sussistenza di cause di scioglimento della società e, in assenza di accertamento da parte dell’organo amministrativo, deve attivarsi esercitando i poteri di reazione previsti dalla legge.

Finanziamenti dei soci

Il Collegio sindacale sia nelle società per azioni, sia nelle società a responsabilità limitata, deve verificare che la concessione di finanziamenti da parte dei soci avvenga nel rispetto delle disposizioni di legge, statutarie e regolamentari in materia.
Nelle società a responsabilità limitata e, in virtù del richiamo contenuto nell’art. 2497-quinquies c.c., anche nelle società soggette alla direzione e al coordinamento da parte di altro soggetto, il Collegio sindacale deve verificare, altresì, che i finanziamenti dei soci non siano restituiti agli stessi, in violazione di quanto stabilito dal primo comma dell’art. 2467 c.c., in un momento di eccessivo squilibrio economico-finanziario della società, al fine di evitare il rischio che la restituzione leda le ragioni dei creditori mediante un’indebita riduzione del patrimonio sociale. Si applica dunque il principio dell’art. 2467 c.c., per le Srl e per le società soggette all’altrui direzione e coordinamento che si trovino in uno stato di squilibrio finanziario. Si tratta di un principio di corretto finanziamento che impone che il rimborso dei finanziamenti dei soci a favore della società sia postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori e, se avvenuto nell’anno precedente alla dichiarazione di fallimento della società, deve essere restituito. La violazione di tale disposizione comporta la riqualificazione imperativa del finanziamento in prestito postergato rispetto alla soddisfazione degli altri debitori.

Riduzione del capitale sociale

Il collegio sindacale vigila sulla corretta e tempestiva effettuazione della riduzione del capitale e sulla regolare esecuzione da parte degli amministratori delle formalità e degli adempimenti previsti dalla legge.
È opportuno distinguere tra tre tipologie di riduzione del capitale sociale:
• riduzione volontaria;
• riduzione per perdite;
• riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale.