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Problemi societari dei soci

revisor

Utente
Buongiorno, le società personali commerciali a carattere familiare creano non pochi problemi, eccone uno: tre soci di una sas, uno accomandatario e due accomandanti.....attività di commercio al dettaglio; i due soci non hanno partecipazione prevalente ma anche nessuna ingerenza per i fatti d'azienda....la sas è stata costituita più che altro per avere vantaggi fiscali ai fini imposte e tasse; fino a quando i rapporti familiari sono buoni tutto quadra, i problemi sorgono quando tra i soci (due sorelle e un fratello) iniziano i primi dissidi....eredità...proprietà immobiliare (che non ha niente a che vedere con 'attività commerciale) ecc...;il socio accomandatario ha dei comportamenti poco corretti, non avendo inviato gli attestati di partecipazione ai due soci acc.ti e gestendo l'attività in modo poco chiaro, subendo tra l'altro sanzioni e verbali da parte dell'agenzia entrate; non solo....non vuole neanche che si giunga ad una cessione di quote da parte dei due soci, che sarebbero d'accordo tra l'altro, per diventare unico titolare dell'azienda e quindi ditta individuale. Domanda: i due soci cosa possono fare per declinare ogni responsabilità sulla cattiva gestione del socio acc.rio, ma sopratutto per difendersi da un probabile accertamento da parte dell'AdE che li vedrebbe coinvolti comunque per legge...perchè sono soci...e avrebbero dovuto dichiarare i redditi di partecipazione a prescindere dalla ricezione o mancata degli attestati di partecipazione e, non ultima, cosa possono fare per estromettersi dalla società....esiste un rimedio legale per farlo.
 
Ciao,

essendo una SAS di fatto l'accomandatario dovrebbe essere a tutti gli effetti il Legale Rappresentante, di conseguenza a lui spettano "oneri ed onori". Pertanto per la "malagestio" della società non mi preoccupa più di tanto. Il fatto di non presentare per gli acc.ti il modello PF con il corretto quadro RH, invece è preoccupante. Il mio consiglio per essi e di intimare l'accomandatario a mezzo PEC o raccomandata, di farsi firmare uno scarico di responsabilità e un riconoscimento di debito ex art. 1988 c.c., per eventuali somme da versare in futuro a titolo di sanzione.
Per il problema della quota, il cod.civ disciplina il caso nell'art. 2285 al comma 1; condizione si ne qua non: il recesso deve essere comunicato agli altri soci con un preavviso di almeno tre mesi. Fagli preparare una raccomandata A/R, passati tre mesi fai la pratica con Comunica e li fai recedere. Sarà poi compito suo entro 6 mesi ricostituire la pluralità dei soci o trasformarla in ditta individuale.
L'articolo che ti allego sotto di un avvocato spiega bene anche "la giusta causa" ed i doveri di diligenza che deve intrattenere il legale rappresentante.


Spero di esserti stato di aiuto.
 

revisor

Utente
beh....sicuramente....è una circostanza legale che non avevo considerato....una cosa non mi è chiara nell'articolo...la facta concludentia, visto che i soci sono tre...,due dovrebbero recedere...,ebbene....significa che il socio restante(l'accomandatario rappr.leg.) non opponendo nulla accetta il recesso...giusto? e quindi i due soci possono procedere con Comunica a esperire le pratiche di recesso, senza passare dal notaio a questo punto...o no?
 
Ultima modifica:
Ciao @revisor,

dici bene. C'è una procedura in comunica che permette tale procedura, senza passare dal Notaio. C'è un autodichiarazione che il socio deve rendere allegata alla pratica in Comunica. Il modulo si chiama "scioglimento del rapporto sociale limitante ad un socio", dovresti cercarlo nella modulistica della CCIAA della tua provincia.

Se vuoi fare la pratica di scioglimento della ditta contemporaneamente (solo se sono passati sei mesi) puoi sempre farlo tramite Comunica, allegato i moduli sottoscritti dai soci. I moduli si chiamano "dichiarazione resa dai soci che chiedono la cancellazione senza aver proceduto alla fase di liquidazione".

In ogni caso al tuo primo quesito è facoltà di chiunque recedere dai rapporti societari, chiaramente motivando. A maggior ragione per gli accomandanti che non hanno responsabilità dirette oltre al capitale conferito. In ogni caso tengano informato ad ogni mossa l'accomandatario, che comunque se vuole ricostituire la pluralità ha solo sei mesi.

Spero di esserti stato d'aiuto.
 
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