Sostituzione dei sindaci

Il principio della norma 1.7 dispone che la sostituzione dei sindaci deve avvenire nel rispetto della composizione del Collegio sindacale prevista dalla legge e dallo statuto.
Sia che il Collegio sindacale sia o non sia incaricato anche della revisione legale in caso di morte, rinuncia o decadenza del sindaco effettivo subentra un sindaco supplente.
Qualora più sindaci supplenti siano iscritti al registro dei revisori legali, subentra il sindaco supplente più anziano.
I sindaci subentrati rimangono in carica fino alla prima assemblea successiva al loro insediamento, la quale deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l’integrazione del Collegio nel rispetto della composizione del Collegio sindacale prevista dalla legge e dallo statuto.

Funzionamento del Collegio sindacale

La norma 2.1 sul funzionamento del collegio sindacale affronta la tematica dell’autonomia del Collegio sindacale e dell’attività dei sindaci, durante e successivamente all’espletamento dell’incarico.
La norma consta dei seguenti principi:

• il Collegio sindacale ha piena autonomia nell’organizzazione del proprio funzionamento e nello svolgimento delle proprie attività e si riunisce con cadenza periodica;
• i sindaci operano, di norma, collegialmente;
• i sindaci, una volta che sia scaduto il loro incarico, prestano la massima collaborazione ai nuovi sindaci in carica, fornendo loro le informazioni e la documentazione eventualmente richieste.

Utilizzo di propri dipendenti e ausiliari

La norma 2.2 sul funzionamento del collegio sindacale afferma che, esclusivamente nell’espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di controllo, ciascun sindaco può, sotto la propria responsabilità e a proprie spese, avvalersi di propri dipendenti e ausiliari, i quali devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci e i quali possono essere esclusivamente soggetti legati al sindaco da un rapporto di lavoro subordinato o autonomo che abbiano i requisiti tecnico-professionali idonei allo svolgimento del compito loro affidato.

Libro delle adunanze e delle deliberazioni

La norma 2.3 fa riferimento all’art. 2421 del codice civile che prevede, tra i libri sociali obbligatori per le società per azioni, anche il libro delle adunanze e delle deliberazioni del Collegio sindacale. In esso devono essere trascritti i verbali delle riunioni sottoscritti dagli intervenuti nei quali si deve riferire dell’attività svolta e degli accertamenti eseguiti. Tale libro, a causa del rinvio dell’art. 2477 alle norme delle Spa, è obbligatorio anche per le Srl che hanno l’obbligo di nomina del Collegio sindacale.
Il libro delle adunanze e delle deliberazioni del Collegio sindacale è tenuto a cura del Collegio con modalità da esso determinate secondo le disposizioni dell’ultimo comma dell’art. 2421 c.c.

Caratteristiche e modalità di effettuazione dei controlli

L’articolo 2403 del codice civile, affermando che il Collegio sindacale deve vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo, contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento, costituisce la disposizione che ispira il terzo capitolo delle norme di comportamento.
La legge Vietti, modificando l’articolo 2403, ha equiparato i doveri del Collegio sindacale nelle società quotate a quelli nelle società non quotate. È più corretto parlare di un’attività di vigilanza piuttosto che di controllo in quanto il Collegio non deve limitarsi ad una verifica a posteriori degli adempimenti documentali e delle decisioni assunte ma deve dare spazio ad una fase preventiva e concomitante alle attività sociali attraverso una valutazione delle procedure, degli assetti organizzativi e degli strumenti che contraddistinguono la società.

Vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto

La norma 3.2 afferma che al Collegio sindacale spetta il compito di verificare la conformità degli atti sociali, delle deliberazioni degli organi sociali, delle procedure, dei metodi e degli strumenti adottati nello svolgimento dell’attività d’impresa alla legge e alle disposizioni statutarie.
All’inizio dell’incarico, e poi periodicamente, il Collegio deve verificare che la struttura organizzativa e le procedure interne siano idonee a garantire che la società operi in conformità alle norme di legge e dello statuto. Il controllo, nel suo concreto svolgimento, deve quindi intendersi circoscritto alle norme che concretamente, con riferimento alla struttura e alle attività della società, possano essere ritenute critiche in ragione del rischio che il loro mancato rispetto possa comportare nei confronti degli interessi della società. Tale circoscrizione della vigilanza alle norme la cui violazione può avere un impatto significativo sugli interessi della società è strettamente correlata alla norma 3.1 che dispone l’impiego del metodo del risk approach per guidare l’attività di vigilanza in quanto essa va pianificata e svolta con frequenza ed estensione variabile in funzione della significatività del rischio associato.

Vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

La norma 3.3 dispone che il Collegio sindacale debba attuare una forma di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione che deve consistere nella verifica della conformità delle scelte di gestione ai generali criteri di razionalità economica posti dalla scienza dell’economia aziendale, riprendendo i contenuti della raccomandazione Consob del 20/02/1997.
I criteri applicativi della norma chiariscono la portata dei controlli di cui deve constare questa forma di vigilanza: essi non possono configurarsi come controlli di merito sull’opportunità e sulla convenienza delle scelte di gestione degli amministratori, bensì devono riguardare l’approfondimento degli aspetti di legittimità delle scelte stesse e la verifica della correttezza del procedimento decisionale degli amministratori. Oggetto della valutazione dei sindaci non deve mai essere il merito, bensì il modo con cui si forma il processo decisionale degli amministratori.

Vigilanza sull’adeguatezza e sul funzionamento dell’assetto organizzativo

Secondo la norma 3.4 il Collegio sindacale vigila, all’inizio dell’incarico e nel corso di esso, sull’adeguatezza e sul concreto funzionamento dell’assetto organizzativo della società, ovvero sul complesso delle direttive e delle procedure stabilite per garantire che il potere decisionale sia assegnato ed effettivamente esercitato ad un appropriato livello di competenza e responsabilità.
Un assetto organizzativo è adeguato se presenta una struttura compatibile alle dimensioni della società, nonché alla natura e alle modalità di perseguimento dell’oggetto sociale.

Vigilanza in ordine al bilancio di esercizio e alla relazione sulla gestione

Secondo quanto afferma la norma 3.7 il Collegio sindacale vigila sull’osservanza da parte degli amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, all’approvazione e alla pubblicazione del bilancio d’esercizio.
Il Collegio sindacale effettua un controllo sintetico complessivo volto esclusivamente a verificare che il bilancio sia stato correttamente redatto, poiché la verifica della rispondenza ai dati contabili spetta al soggetto incaricato della revisione legale.

Vigilanza in ordine al bilancio consolidato e alla relazione sulla gestione

Secondo quanto afferma la norma 3.8 il Collegio sindacale vigila sull’osservanza delle norme procedurali inerenti alla redazione e alla pubblicazione del bilancio consolidato.
Nell’ambito della sua attività di vigilanza sulla legge e sui principi di corretta amministrazione, il Collegio sindacale, il quale non sia incaricato della revisione legale dei conti, può esprimere, in ambito assembleare o in altro ambito, proprie osservazioni e proposte sul bilancio consolidato mentre non è obbligato a redigere una propria relazione.