Valutazione d’adeguatezza e del funzionamento del sistema di controllo interno

Il Collegio sindacale nell’ambito della vigilanza sull’ adeguatezza dell’assetto organizzativo, presta particolare attenzione al sistema di controllo interno (SCI)  [1]  , quando adottato, in conformità a quanto previsto nella Norma 3.6. delle “Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate”, emanate dal CNDCEC e vigenti dal 1° gennaio 2021.

Il principio di revisione internazionale ISA Italia n. 365 definisce il sistema SCI  [2]  come il “  processo configurato, messo in atto e mantenuto dai responsabili delle attività di governance, dalla direzione o da altro personale dell’impresa, al fine di fornire una ragionevole sicurezza sul raggiungimento degli obiettivi aziendali con riguardo all’attendibilità dell’informativa finanziaria, all’efficacia e all’efficienza dell’attività operativa ed alla conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili  ”. Ciò prefigura una sorta di responsabilità che deve essere opportunamente commisurata anche alla gestione degli aspetti e dei processi derivanti dall’obbligo prescritto dall’art. 2086 c.c., che interessa tutte le società proporzionalmente alla propria dimensione.

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Il ruolo degli organi societari

Il sistema dei controlli interni, come sopra definito, comporta una netta distinzione dei ruoli e delle responsabilità degli organi della società. Nello specifico:

1. il consiglio di amministrazione:

• • è responsabile delle scelte strategiche aziendali;
  • approva la struttura organizzativa, assicurando l’indipendenza tra le funzioni operative e di controllo;
  • svolge un’attività di controllo gestionale sia in termini strategici sia andamentali/previsionali;
  • definisce un assetto organizzativo coerente con la specifica missione e dimensione aziendale;
  • si assicura che i compiti e le responsabilità siano ripartiti in modo chiaro all’interno della struttura aziendale;
  • approva il regolamento delle funzioni aziendali di controllo;
  • determina un’articolazione dei poteri e delle deleghe decisionali e di rappresentanza coerente con le linee strategiche e ne verifica l’esercizio;
  • accerta l’esecuzione di verifiche periodiche sulla funzionalità ed adeguatezza del sistema dei controlli interni, anche in ragione della complessità dimensionale ed operativa e dei rischi assunti.

2. Il presidente del consiglio di amministrazione: esercita i poteri che gli sono attribuiti dalla legge e dallo statuto, nonché il potere - salvo diversa previsione dello statuto sociale - di convocare l’organo di amministrazione,

• • fissandone l’ordine del giorno,
  • coordinando i lavori
  • provvedendo altresì a garantire un adeguato flusso informativo ai consiglieri e ai sindaci circa le materie iscritte all’ordine del giorno

3. L’amministratore delegato:

• • supporta il consiglio di amministrazione nei processi decisionali;
  • definisce le procedure informative necessarie a consentire al consiglio di amministrazione piena conoscenza dei fatti aziendali;
  • attua le direttive del consiglio di amministrazione nel raggiungimento di un modello di sistema dei controlli interni adeguato;
  • individua i compiti e alloca le funzioni di controllo alle unità organizzative, assicurando che il personale abbia competenze adeguate;
  • verifica la coerenza operativa degli indirizzi strategici deliberati;
  • rileva e valuta i fattori di rischio ai quali la società è esposta;
  • definisce procedure di controllo in grado di garantire un’efficace gestione dell’operatività aziendale e relaziona sui rischi cui la società è più esposta.

4. L’ Organismo di vigilanza ex D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 : nelle società in cui è stato istituito, ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, è dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo al fine di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, nonché sulla sua efficacia e adeguatezza in relazione alla struttura aziendale e scambia un adeguato flusso informativo con lo stesso C

5. Il Collegio sindacale: svolge attività di vigilanza per la rilevazione delle irregolarità nella gestione e le violazioni delle norme di legge.
   
   

La redazione del verbale: contenuti e giudizio finale

In conformità alla Norma di comportamento 3.6  [1]  , il Collegio sindacale procede all’esame del sistema di controllo interno per verificare, tenuto conto della dimensione e della complessità della società, la sua rispondenza ai seguenti obiettivi:

1. presidio degli obiettivi strategici, volti ad assicurare la conformità delle scelte del management alle direttive ricevute e all’oggetto che la società si propone di conseguire, nonché a garantire la salvaguardia del patrimonio aziendale e a tutelare gli interessi degli stakeholders ;
2. presidio degli obiettivi operativi, volti a garantire l’efficacia e l’efficienza delle attività operative aziendali;
3. presidio degli obiettivi di reporting, volti a garantire l’attendibilità e l’affidabilità dei dati;
4. presidio degli obiettivi di conformità, volti ad assicurare la conformità delle attività aziendali alla normativa applicabile.

Il sistema di controllo interno della società e la sua applicazione viene riscontrato e verificato nel colloquio con il soggetto preposto dalla società (del quale il verbale riporterà i riferimenti).

Sotto il profilo più operativo, il Collegio sindacale esamina la documentazione aziendale del tipo:

• manuali operativi,
• regolamenti interni,
• organigramma ed eventuali altre mappature dei processi disponibili.
• verifica eventuali certificazioni ottenute quali ISO 9000, ecc.;
• descrivere e commentare la documentazione ed eventuali dichiarazioni dai soggetti responsabili ponendo attenzione:
  • agli obiettivi aziendali,
  • programmi per il raggiungimento degli stessi,
  • aree di rischio e scelte strategiche volte al loro superamento;
  • procedure e sistemi di controllo atti a conseguire gli obiettivi previsti,
  • alle criticità e debolezze del sistema, eventuali cambiamenti e anomalie.

Alla luce delle informazioni acquisite attraverso lo scambio di informazioni con l’organo di amministrazione, con i responsabili delle diverse funzioni e con il soggetto incaricato della revisione legale, il verbale del collegio sindacale si conclude con un giudizio su:

• l’adeguatezza /non adeguatezza del sistema di controllo interno;
• che permetta/non permetta la chiara e precisa indicazione dei principali fattori di rischio aziendale,
• che consenta/non consenta il costante monitoraggio e la corretta gestione.

Nel caso di giudizio negativo il Collegio sindacale deve richiedere all’organo amministrativo l’adozione di azioni correttive.

A titolo esemplificativo, e non esaustivo, si rappresentano i dettagli di un foglio di lavoro “tipo”, con riferimento alla valutazione d’adeguatezza e del funzionamento del sistema di controllo interno, redatto utilizzando le funzionalità del programma Revisal:

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