VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il giorno ___________ 2006, alle ore _____, presso la sede sociale in ______________, alla Via ______________ n. ___, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della società “___________________”, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO:
- proposta di differimento del termine per la convocazione assembleare ai fini dell’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, a norma dell’art. ___ dello statuto sociale, nonché dell’articolo 2364, secondo comma, del Codice civile;
- deliberazioni eventuali e conseguenti.
A norma dello statuto sociale assume la presidenza il Signor _______________ il quale, dopo aver constatato che sono presenti l’organo amministrativo e il collegio sindacale al completo (quest’ultimo, ove esistente), dichiara l’adunanza consiliare validamente costituita in forma totalitaria e atta a deliberare su quanto contenuto nell’Ordine del Giorno. Il presidente chiama a fungere da segretario il Signor _____________ e, quindi, dichiara aperta la seduta. Nessuno dei presenti si dichiara non sufficientemente informato su quanto posto all’Ordine del Giorno.
Si procede all’esame del primo punto posto all’Ordine del Giorno.
Il Presidente espone agli intervenuti l’opportunità di deliberare il differimento del termine per la convocazione assembleare ai fini dell’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2004 oltre il termine “ordinario” di centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio stesso ed entro il più ampio termine previsto dall’articolo ___ dello statuto sociale, nonché dall’articolo 2364, secondo comma, del Codice civile.
Il differimento del termine per la convocazione assembleare ai fini dell’approvazione del bilancio si renderebbe opportuno in considerazione:
• dell’esigenza di poter disporre dei dati relativi ai bilanci delle società controllate, debitamente approvati, quantomeno, dai relativi organi amministrativi; la società, infatti, in quanto tenuta alla redazione del bilancio consolidato di gruppo, in applicazione delle disposizioni di cui al DLgs. 9 aprile 1991 n. 127, necessita di un periodo di tempo adeguato per recepire ed elaborare le risultanze contabili evidenziate nei bilanci di esercizio delle singole società incluse nell’area di consolidamento;
• (oppure) dell’esistenza di attività commerciali esercitate in ______, in ______ e in ______ per il tramite di stabili organizzazioni; infatti, anche in applicazione delle disposizioni previste dall’articolo 14 del DPR n.600/1973, la società è tenuta a rilevare distintamente in contabilità i fatti di gestione che interessano le stabili organizzazioni e a determinarne separatamente i risultati dell’esercizio, con un conseguente ed inevitabile aggravio amministrativo; inoltre, si segnala che il tipo di attività esercitata dalla stabile organizzazione situata in ______ non permette di accogliere tempestivamente nella contabilità generale della società i fatti gestionali che interessano la predetta branch, in quanto __________ (per esempio, l’attività è condotta mediante la capillare presenza sul territorio di agenti e sub-agenti; tale struttura organizzativa richiede, pertanto, un maggior termine per la corretta determinazione e imputazione per competenza dei costi connessi all’attività svolta dai medesimi);
• (oppure) dell’esistenza di un’organizzazione produttiva decentrata in diverse sedi periferiche, i cui fatti della gestione vengono autonomamente acquisiti in distinte contabilità divisionali; si osservi, infatti, che ogni unità produttiva (oppure, filiale, sede secondaria, succursale, ufficio, …) è dotata di contabilità divisionale alla medesima intestata; la società necessita, pertanto, del maggior termine concesso dall’articolo 2364, secondo comma, del Codice civile, per poter aggregare i dati relativi a ciascuna di esse;
• (oppure) della detenzione di alcune partecipazioni in società controllate e collegate valutate in bilancio in ragione del metodo del patrimonio netto (equity method) previsto dall’articolo 2426, comma 1, n.4, del Codice civile, con le conseguenti problematiche di carattere valutativo che presuppongono sostanzialmente il medesimo patrimonio informativo necessario per la redazione del bilancio consolidato di gruppo di cui al D.Lgs. 9 aprile 1991 n.127, necessitandosi quindi di un periodo di tempo adeguato per recepire ed elaborare le risultanze contabili evidenziate nei bilanci di esercizio delle singole società;
• (oppure) dell’attività esercitata dalla società; infatti, nell’ambito della riorganizzazione del gruppo ______, alla nostra società è stato demandato il ruolo di struttura “dedicata” alla gestione centralizzata e unitaria per l’acquisto di determinati beni e servizi destinati alle società operative appartenenti al gruppo stesso. Più precisamente, la società coordina l’attività di gestione delle risorse finanziarie e funge da centrale di approvvigionamento, consentendo in tal modo di eliminare ogni inefficienza e diseconomia connessa alla duplicazione delle funzioni aziendali. Si osserva, tuttavia, come le specifiche modalità contrattuali con le quali è regolata la ripartizione dei costi tra le società del gruppo ne impongano una quantificazione “a consuntivo”, sulla base delle risultanze di bilancio relative a ciascuna società. Inoltre, la funzione attribuita alla società dal piano strategico-aziendale comporta un aggravio amministrativo a carico della medesima che si traduce nella necessità di far ricorso al maggior termine concesso dall’articolo 2364, secondo comma, del Codice civile, ai fini della predisposizione e dell’approvazione del bilancio d’esercizio.
Alla luce di quanto sopra, il Presidente propone al Consiglio di Amministrazione di deliberare il differimento del termine per la convocazione assembleare ai fini dell’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, a norma dell’art. ___ dello statuto sociale, nonché dell’articolo 2364, secondo comma, del Codice civile;
Udito quanto sopra, dopo breve discussione e sentito altresì il parere favorevole del Collegio Sindacale (ove esistente), il Consiglio di Amministrazione all’unanimità
DELIBERA
di differire il termine per la convocazione assembleare ai fini dell’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2004 nei 180 giorni successivi alla chiusura dell’esercizio sociale, così come consentito dall’articolo ___ dello statuto sociale, riservandosi di fissare nel prosieguo la data prevista per la convocazione e di comunicarla formalmente ai soci (ovvero: fissando la data prevista per la convocazione per il giorno ____, alle ore _____, presso ______, con il seguente ordine del giorno …).
Nessuno prende la parola sul secondo punto all’ordine del giorno e, quindi, null’altro essendovi da deliberare, la riunione viene tolta alle ore ______, previa lettura, approvazione e sottoscrizione del presente verbale.
Il Presidente Il Segretario
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