Iscrizione Libro Soci

[Andrearoma]

Sono alle prese con un particolarissimo caso di diritto societario riguardante l'iscrizione a Libro Soci degli eredi di un socio deceduto.
Antefatto:
lo scorso anno in sede di approvazione di Bilancio l'Assemblea dei soci (presente il socio all'epoca vivente) ha deliberato l'azione di responsabilità nei confronti del Legale rappresentante con contestuale revoca dello stesso. In quella sede non si è formato l'accordo per la sostituzione dello stesso. Inoltre, prima che fosse presentata istanza al Presidente del Tribunale per la nomina giudiziale del sostituto nonchè prima della instaurazione del giudizio relativo all'azione di responsabilità, il socio in questione (titolare del 50% del capitale sociale, mentre l'altro 50% è nelle mani del legale rappresentante revocato/socio) è deceduto.
I suoi eredi, intenzionati logicamente a subentrare nella sua stessa posizione ( lo statuto in ipotesi di successione mortis causa lo contempla) e quindi procedere nei confronti del legale rappresentante revocato cosa dovrebbero fare per ottenere il riconoscimento della qualifica di soci?
ai sensi dell'art.2470 c.c. devono certamente depositare il titolo (dichiarazione di successione o dichiarazione sostitutiva dell'atto di notorietà) presso il registro delle imprese, ma successivamente l'annotazione a chi va richiesta sei il legale rappresentate risulta revocato e non ancora sostituito?
Non credo che quest'ultimo, stante la revoca, possa ritenersi legittimato ad operare in "prorogatio" nelle more della procedura per la sua sostituzione. Nè ovviamente gli eredi intendono rimetterlo "in bonis" rivolgendosi a lui per l'annotazione.

 

[Otto bas]

Non avendo nominato un nuovo legale rappresentante l'amministratore è sempre Lui.

 

[Andrearoma]

Otto....ancorchè formalmente revocato !!?? Sono perplesso.

 

[Otto Bas]

Se l'amministratore è formalmente revocato, chi rappresenta la società attualmente?
Fai un controllo delle maggioranze statutarie richieste per l'assemblea ordinaria.

 

[Andrearoma]

Otto, il caso è talmente particolare che sto cercando di guardare se esistono precedenti in giurisprudenza.
Mi pare assurdo che un amministratore revocato a causa di gravi irregolarità commesse nel corso della sua gestione possa considerarsi comunque operativo, nelle more della procedura necessaria alla sua rimozione.

 

[Otto Bas]

gli eredi soci al 50% perchè non hanno nominato il nuovo amministratore in sede di approvazione bilancio ?
Se hanno approvato il bilancio possono cambiare l'amministratore ?
Controlla lo statuto o chiedi un consulto ad un legale.

 

[Anadrearoma]

Non hai capito bene Otto. O forse mi son spiegato male io. L'azione di resposanbilità e la revoca son state promosse lo scorso anno dal de cuius, il quale purtroppo poco dopo è venuto a mancare e ciò prima di agire processualmente. In sede assembleare, quando il legale rappresentante è stato revocato, i due soci al 50% non hanno trovato l'accordo per la sua sostituzione (oltretutto l'altro socio è lo stesso legale rappresentante revocato).
Quindi ora essendo deceduto il socio che aveva promosso le azioni, il problema (instaurazione del giudizio sulla responsabilità e sostituzione dell'organo amministrativo a seguito della revoca) si pone per gli eredi che, per prima cosa, devono ottenere la legittimazione attiva e quindi chiedere l'annotazione sul Libro dei Soci.

 

[Fra]

In effetti, se l'istanza al Presidente del Tribunale per la nomina giudiziale del sostituto non è stata presentata e se il vecchio legale rappresentante è stato revocato, a chi va richiesta l'iscrizione sul libro soci?
E in effetti, in base all'art. 2479 cc, il trasferimento delle quote ha effetto di fronte alla società dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci, altrimenti, se gli eredi fossero diventati soci solo dopo aver inviato la dichiarazione di successione o dichiarazione sostitutiva dell'atto di notorietà presso il registro delle imprese bastava nominare un amministratore (che sia uno di loro e non il vecchio legale rappresentante) che li annoti nel libro soci.
Scusa x le ripetizioni.
Quindi penso che lo debbano richiedere al vecchio legale rappresentante (ed anche, se ho capito bene, attualmente unico socio).