Titolare effettivo: come si procede per la prima comunicazione?

Il prossimo 11 dicembre scade il termine per l'invio dei dati sul titolare effettivo.

Il termine è stato fissato dalla pubblicazione in GU n. 236 del 29 settembre del Decreto MIMIT 29 settembre che ha reso definitivamente operativo il Registro dei titolari effettivi. 

Nel dettaglio, dal 9 ottobre decorrono i 60 giorni per le comunicazioni dati e il termine scadrà il giorno 11 dicembre poiché l'8 dicembre, termine ordinario, è festivo. 

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Titolare effettivo: come fare la prima comunicazione?

La comunicazione del titolare effettivo rivolta all’ufficio del registro delle imprese della Camera di Commercio territorialmente competente è effettuata con invio telematico mediante il modello della Comunicazione Unica e lo specifico modulo digitale TE, approvato dal Ministero delle Imprese e del Made in Italy con Decreto 12 aprile 2023 (v. art. 3 comma 5 del Decreto n 55/2022).
Attenzione al fatto che, come specificato dalle istruzioni di Unioncamere, la comunicazione della titolarità effettiva non può essere inviata contestualmente ad altre istanze o denunce da presentare all’ufficio del registro delle imprese (unica eccezione, ai sensi dell’art.3, c.3 del Decreto, è rappresentata dalla comunicazione periodica annuale di “conferma”: le imprese dotate di personalità giuridica possono infatti inviarla all’ufficio del registro delle imprese contestualmente al deposito del bilancio d’esercizio).
L’avvio operativo del registro avviene mediante una fase di “primo popolamento”.

I dati e le informazioni sulla titolarità effettiva dovranno infatti essere comunicati dai soggetti obbligati già costituiti al 9 ottobre 2023 entro l’11 dicembre 2023.
Viceversa, le imprese dotate di personalità giuridica e le persone giuridiche private costituite dopo tale data “…provvedono alla comunicazione di cui al comma 1 entro trenta giorni dalla iscrizione nei rispettivi registri. I trust e istituti giuridici affini la cui costituzione sia successiva alla stessa data, provvedono alla comunicazione di cui al comma 2 entro trenta giorni dalla loro costituzione”

Titolare effettivo: chi è, come si comunicano i dati

Ricordando che, secondo la normativa antiriciclaggio, per Titolare Effettivo si intende la persona fisica che possiede o controlla un'entità giuridica ovvero ne risulta beneficiaria.

Per comunicare i dati del Titolare Effettivo è possibile utilizzare:

• il nuovo applicativo DIRE, 
• oppure le altre soluzioni di mercato, aggiornate con la modulistica ministeriale per la compilazione e l'invio delle istanze. 

Attenzione al fatto che, occorre:

• aver sottoscritto un contratto per l'utilizzo del servizio Telemaco, 
• disporre di un dispositivo di Firma Digitale e di un indirizzo di posta elettronica certificata (PEC), per ricevere le comunicazioni da parte della Camera di Commercio.

Comunicazione dati Titolare effettivo: soggetti obbligati

Il primo popolamento del registro dei titolari effettivi avviene mediante le comunicazioni della titolarità effettiva cui sono tenute:

• i) le imprese persone giuridiche già costituite (cioè ‘già iscritte’ nel registro delle imprese) al 9 ottobre 2023
• ii) le persone giuridiche private già costituite (cioè già iscritte nell’apposito registro) al 9 ottobre 2023;
• iii) i trust e gli istituti giuridici affini già costituiti al 9 ottobre 2023

La scadenza da rispettare è il sessantesimo giorno successivo alla data indicata ossia l’adempimento deve quindi essere effettuato entro il giorno 11 dicembre 2023, salvo proroghe.

Regola differente per i soggetti neocostituiti dopo il 9 ottobre.

In questo caso le scadenze da rispettare sono:

• a) per le spa, srl, sapa, società consortili per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata e società cooperative neocostituite la comunicazione della titolarità effettiva deve essere trasmessa all’ufficio del registro delle imprese entro 30 giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese;
• b) per le persone giuridiche private neocostituite la comunicazione della titolarità effettiva deve essere trasmessa all’ufficio del registro delle imprese entro 30 giorni dall’iscrizione nel registro delle persone giuridiche private;
• c) per i trust e gli istituti giuridici affini (mandati fiduciari) neocostituiti la comunicazione deve essere trasmessa entro trenta giorni dalla costituzione.

Ai sensi del DL n 55/2023 gli amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica e il fondatore, ove in vita, oppure i soggetti cui è attribuita la rappresentanza e l'amministrazione delle persone giuridiche private comunicano all'ufficio del registro delle imprese della Camera di commercio territorialmente competente i dati e le informazioni relativi alla titolarita' effettiva, acquisiti ai sensi dell'articolo 22, commi 3 e 4, del decreto antiriciclaggio, per la loro iscrizione e
conservazione nella sezione autonoma del registro delle imprese.
Il fiduciario di trust o di istituti giuridici affini comunica all'ufficio del registro delle imprese della Camera di
commercio territorialmente competente i dati e le informazioni relativi alla titolarita' effettiva, acquisiti ai sensi
dell'articolo 22, comma 5, del decreto antiriciclaggio per la loro iscrizione e conservazione nella sezione speciale del
registro delle imprese.

Attenzione al fatto che, la pratica di comunicazione della titolarità effettiva, firmata digitalmente dall'obbligato, deve essere trasmessa:

• da un soggetto abilitato all'invio telematico, che potrà essere l'obbligato stesso,
• oppure un intermediario abilitato.

Comunicazione dati Titolare effettivo: cosa contiene?

La comunicazione avente ad oggetto dati e informazioni sulla titolarità effettiva contiene:

• a) i dati identificativi e la cittadinanza delle persone fisiche indicate come titolare effettivo ai sensi dell'articolo 20, commi 2, 3 e 5, del decreto antiriciclaggio per le imprese dotate di personalita' giuridica, dell'articolo 20, comma 4, del decreto antiriciclaggio per le persone giuridiche private, dell'articolo 22, comma 5, decreto antiriciclaggio per i trust o istituti affini;
• b) in aggiunta a quanto previsto dalla lettera a), per le imprese dotate di personalità giuridica:
  • 1) l'entita' della partecipazione al capitale dell'ente da parte della persona fisica indicata come titolare effettivo, aisensi dell'articolo 20, comma 2, del decreto antiriciclaggio;
  • 2) ove il titolare effettivo non sia individuato in forza dell'entita' della partecipazione di cui al punto 1), le modalita' di
    esercizio del controllo ovvero, in ultima istanza, i poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione
    dell'ente, esercitati dalla persona fisica indicata come titolare effettivo, ai sensi dell'articolo 20, commi 3 e 5, del
    decreto antiriciclaggio;
• c) in aggiunta a quanto previsto dalla lettera a), per le persone giuridiche private, il codice fiscale e, anche nel caso di eventuali successive variazioni:
  • 1) la denominazione dell'ente;
  • 2) la sede legale e, ove diversa da quella legale, la sede amministrativa dell'ente;
  • 3) l'indirizzo di posta elettronica certificata;
• d) in aggiunta a quanto previsto dalla lettera a), relativamente ai trust e agli istituti giuridici affini, il codice fiscale e anche nel caso di eventuali successive variazioni:
  • 1) la denominazione del trust o dell'istituto giuridico affine;
  • 2) la data, il luogo e gli estremi dell'atto di costituzione del trust o dell'istituto giuridico;
• e) l'eventuale indicazione delle circostanze eccezionali, ai fini dell'esclusione dell'accesso alle informazioni sulla titolarita' effettiva, ai sensi dell'articolo 21, comma 2, lettera f), secondo periodo, e comma 4, lettera d-bis), terzo
  periodo, del decreto antiriciclaggio, nonche' l'indicazione di un indirizzo di posta elettronica per ricevere le
  comunicazioni di cui all'articolo 7, comma 3, nella qualita' di controinteressato;
• f) la dichiarazione, ai sensi dell'articolo 48 del TUDA, di responsabilita' e consapevolezza in ordine alle sanzioni previste dalla legislazione penale e dalle leggi speciali in materia di falsita' degli atti e delle dichiarazioni rese.

Comunicazione dati Titolare effettivo: le sanzioni per omissioni

L’omessa comunicazione delle informazioni sul titolare effettivo è punita sul piano amministrativo con la sanzione pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro. 

La Camera di commercio territorialmente competente provvede all’accertamento e alla contestazione della violazione dell’obbligo e all’irrogazione della relativa sanzione amministrativa.