La Commissione europea, il 31 luglio 2023, ha adottato il regolamento delegato deglistandard di rendicontazione sulla sostenibilità, ESRS, come previsto dalla Corporate Sustainability Reporting Directive. che sarà formalmente trasmesso, nella seconda metà di agosto, al Parlamento Europeo e al Consiglio per il loro esame[1], per un periodo di due mesi, prorogabile di altri due (previsionalmente fino al 31 dicembre 2023).
Il periodo di consultazione ha dato luogo ad una versione riveduta della precedente bozza di atto delegato (Delegated act)[2] allo scopo di ridurre la complessità e aumentare la coerenza tra gli standard ESRS e le legislazioni dell'UE per assicurarne la prima applicazione dal 1° gennaio 2024 (per le società quotate e gli altri enti di interesse pubblico).
La Commissione Europea prevede di adottare l’anno prossimo gli standard settoriali e quelli per le PMI.
Esaminiamo in questo articolo le principali variazioni intervenute che non sono di poco conto.
Nella versione riveduta, solo i Directive Reporting, DR relativi all'Esrs 2 rimangono obbligatori, mentre gli altri sono soggetti alla valutazione di rilevanza dell'impresa.
La modifica è importante perché vedrebbe ridotti del 40 % il numero di obblighi di informativa e di circa il 50 % il numero di singoli elementi d'informazione, seppure con alcune perplessità legate al rischio di svuotare di rigore e di coerenza i DR rispetto gli obiettivi del Green Deal europeo[3].
Non sono previste semplificazioni riguardo la complessità del processo di DUE diligence e Doppia materialità che restano le colonne portanti degli ESRS
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L’atto delegato comprende la prima serie dei 12 principi di rendicontazione di sostenibilità, “ESRS “che sono i seguenti:
La prima serie di principi |
Cross-cutting standards
Ambientale:
Sociale:
Governance:
|
Le principali semplificazioni previste dalla Commissione Europea riguardano:
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Un aspetto certamente rilevante riguarda i termini di applicazione.
La Commissione Europea si è espressa a favore dell’ applicazione graduale dell’informativa ESG per i primi tre anni di rendicontazione nel caso in cui non siano disponibili tutte le informazioni.
In particolare,
In questo caso la Commissione Europea ha recepito le istanze giunte da diverse istituzioni e aziende sul gravoso impatto in termini di costi che una immediata applicazione avrebbe prodotto. Come si può immaginare per avere a disposizione questi dati, bisogna disporre di programmi e studi interni che in molti casi di aziende poco preparate vanno da uno zero assoluto a sensibili modifiche dei programmi e dei piani operativi per ottenerli se già disponevano di una DNF.- Dichiarazione non finanziaria
In un contesto di difficoltà dell’economia europea come l’attuale questo approccio è certamente condivisibile.
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Uno degli aspetti più rilevanti del bilancio di sostenibilità riguarda “ la catena del valore”.
La gestione del reporting di sostenibilità, secondo i nuovi standard, richiede informazioni sulle relazioni commerciali dirette ed indirette, a monte e a valle, della “catena di valore” aziendale.
Si tratta di una rilevante novità che inevitabilmente estenderà l’area del reporting di sostenibilità anche alle PMI non obbligate alla rendicontazione CSRD. Si pensi ad esempio che cosa possa significare per un istituto di credito la richiesta di informazioni alla “sua” catena del valore!
Tale estensione oltre a risultare complessa, potrebbe anche produrre reazioni di “ invasività” da parte dei fornitori rispetto a chi glielo richiede ed è legata al processo di DUE diligence e valutazione della Doppia materialità per rilevare gli impatti ESG . (I fornitori di una banca saranno disponibili a sottoporsi a questa Due diligence? ).
Uno degli stakeholder più rilevanti nella gestione sostenibile della catena del valore è sempre il fornitore.
Sappiamo bene che ogni business si sviluppa solo se vi è una continua e efficace sinergia tra clienti, l’azienda e i suoi fornitori destinati questi ultimi con l’azienda a soddisfare le richieste dei clienti.
Con gli stessi obiettivi di semplificazione, la Commissione europea, dunque, ha previsto di considerare solo le informazioni dei fornitori considerati “rilevanti”.
Detta “rilevanza” si misura nella rilevanza degli impatti ESG e nelle informazioni utili agli utilizzatori del reporting di sostenibilità per comprenderli.
È bene dire che, la gestione del reporting di sostenibilità determina il coinvolgimento di tutti gli attori, stakeholders coinvolti nella catena del valore aziendale, finanche la società controllata/collegata indipendentemente dalla quota di equity posseduta.
La gestione della sostenibilità della catena del valore determina il sorgere di alcune criticità inerenti proprio all’acquisizione del dato informativo.
Ad esempio, nel caso in cui nella catena di valore faccia parte una società controllata, alle informazioni inerenti alla quota di equity posseduta, si dovranno aggiungere quelle legate agli impatti che siano direttamente collegati ai prodotti e servizi dell’impresa attraverso i suoi rapporti commerciali.
È evidente che l’impresa si scontrerà con le difficoltà legate alle proprie capacità di ottenere dette informazioni in specie se si tratta di PMI non obbligate alla rendicontazione di sostenibilità e alla “accettabilità di invasività” delle controparti.
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Non sono da meno gli aspetti di governance che, a differenza del caso precedente, richiedono invece una organizzazione interna di compliance molto più estesa dell’attuale.
Alcuni esempi potrebbero essere:
Senza poi voler ricordare che bisogna fornire informativa se esistono e come sono predisposti i piani di successione delle posizioni apicale e con quali parametri sono determinati i piani retributivi delle posizioni stesse prevedendo non sono parametri quantitativi (ad es. incremento del fatturato o degli ordini, inserimento in un certo settore o paese,) ma anche parametri qualitativi ( ad es. la diversità di genere).
Non è lo scopo di questo articolo approfondire ora questi aspetti, ma una analisi del “gap” per ogni azienda da dove oggi si trova rispetto al bilancio di sostenibilità e “ dove deve arrivare” nei tempi previsti è il presupposto di un modo razionale per un passaggio culturale di una vasta portata come questo.
Ti consigliamo anche:
[1] Ec.europe.eu/info/low/better-regulation/have-your-say/initiatives/13765-European-sustainability-reporting-standards-first_en
[2] Al riguardo si veda OIBR, Template for comments on draft ESRS Delegated Act, luglio 2023.
[3] Specificatamente ci si riferisce a diversità di genere, età, minoranze o gruppi vulnerabili, background formativo e professionale e altri aspetti se pertinenti