"Trasformazione" da ditta individuale a SRL

[Robcattivelli]

Riferimento: "Trasformazione" da ditta individuale a SRL

Considerando che di fatto si realizza la costituzione di una srl con apporto di azienda già avviata credo che non sia possibile effettuarla mantenebdo i valori contabili senza determinare un minimo di avvimento.
Va considerato che su questi atti l'ADE è particolarmente attenta e in caso di avviamento pari a zero si scatena.


Tutto dipende dal valore con il quale viene iscritta la partecipazione: tale possibilità è esplicitamente prevista se non ricordo male dall'art. 177 TUIR.

 

[AURORACONSULTING]

Riferimento: "Trasformazione" da ditta individuale a SRL

Il conferimento di ditta individuale è un conferimento neutro ex art.176 TUIR, salvo la possibilità per il soggetto conferitario di ottenere il riconoscimento di maggiori valori presenti in bilancio con il pagamento di una imposta sostitutiva.
Occorre la perizia di stima asseverata.

 

[Leb]

Riferimento: "Trasformazione" da ditta individuale a SRL

Riprendo questa precedente discussione per cercare di arrivare al dunque essendo a fine anno.

La ditta individuale (interamente come azienda, o parzialmente come ramo di azienda) dovrà essere conferita in SRL neocostituita. I valori contabili e fiscali non verranno modificati, quindi non si realizzeranno plusvalenze. All'imprenditore individuale verrà attribuita una partecipazione pari all'ultimo valore fiscalmente riconosciuto all'azienda ceduta. Qui scatta un dubbio e pongo un quesito. Ipotizziamo che l'azienda venga valutata 500.000 €. Sarà possibile costituire la SRL con capitale sociale di 100.000 €., attibuendo la differenza (400.000 €.) a riserva?

In merito alle imposte indirette, si pagherà l'imposta di registro in misura fisssa (168,00 €.), e le imposte ipotecarie e catastali anch'esse in misura fissa (se presenti immobili).

 

[DOD73]

Riferimento: "Trasformazione" da ditta individuale a SRL

Riprendo questa precedente discussione per cercare di arrivare al dunque essendo a fine anno.

La ditta individuale (interamente come azienda, o parzialmente come ramo di azienda) dovrà essere conferita in SRL neocostituita. I valori contabili e fiscali non verranno modificati, quindi non si realizzeranno plusvalenze. All'imprenditore individuale verrà attribuita una partecipazione pari all'ultimo valore fiscalmente riconosciuto all'azienda ceduta. Qui scatta un dubbio e pongo un quesito. Ipotizziamo che l'azienda venga valutata 500.000 €. Sarà possibile costituire la SRL con capitale sociale di 100.000 €., attibuendo la differenza (400.000 €.) a riserva?

credo che tu confonda il piano civilistico con quello fiscale (il cui doppio binario per la riconciliazione è peraltro previsto in unico).

 

[alias61]

Riferimento: "Trasformazione" da ditta individuale a SRL

I dipendenti dell'azienda sono meno di 15.

Ma, oltre alle comunicazioni formali ai dipendenti ed ai fornitori, con la detta operazione effettivamente cambia il soggetto. I rapporti contrattuali e di lavoro proseguono con la SRL, ma la stessa avrà una nuova partita Iva. La ditta individuale in pratica cessa ogni attività (chiusura partita iva, cciaa). Bisognerà procedere con le opportune comunicazioni anche mediante UNILAV entro 5 giorni dall'atto di costituzione? E con inps e inail? La situazione mi pare più complessa di come l'avevo pensata. Forse è opportuno licenziare i lavoratori dalla ditta individuale e riassumerli il giorno successivo sulla srl. Cessare le posizioni Inps e Inail della ditta individuale e aprire le nuove con la SRL. Cosa ne pensate?

occore predisporre un modello VARDATI che è appunto previsto per queste casistiche, entro 5 giorni dal passaggio
formalmente non c'è cessazione e riassunzione ma cambiamento del datore di lavoro; i ratei tfr etc passano nella srl (nel conferimento a valori contabili passeranno fondo tfr etc); il titolare della ditta individuale resta solidalmente responsabili per tutti i debiti verso i dipendenti fino alla data del conferimento.

ovviamente per inps ed inail occorre chiudere vecchie posizioni ed aprire nuove per la srl

 

[alias61]

Riferimento: "Trasformazione" da ditta individuale a SRL

Riprendo questa precedente discussione per cercare di arrivare al dunque essendo a fine anno.

La ditta individuale (interamente come azienda, o parzialmente come ramo di azienda) dovrà essere conferita in SRL neocostituita. I valori contabili e fiscali non verranno modificati, quindi non si realizzeranno plusvalenze. All'imprenditore individuale verrà attribuita una partecipazione pari all'ultimo valore fiscalmente riconosciuto all'azienda ceduta. Qui scatta un dubbio e pongo un quesito. Ipotizziamo che l'azienda venga valutata 500.000 €. Sarà possibile costituire la SRL con capitale sociale di 100.000 €., attibuendo la differenza (400.000 €.) a riserva?

In merito alle imposte indirette, si pagherà l'imposta di registro in misura fisssa (168,00 €.), e le imposte ipotecarie e catastali anch'esse in misura fissa (se presenti immobili).

la perizia serve solo a garantire che il valore dell'azienda conferita è almeno pari al capitale sociale
non c'è però obbligo di rilevare in contabilità il valore di perizia (annzi è l'eccezione) quinid a riserva da conferimento manderai la differenza tra valore contabile azienda ceduta (ad esempio 300.000) e capitale sociale

 

[DOD73]

Riferimento: "Trasformazione" da ditta individuale a SRL

la perizia serve solo a garantire che il valore dell'azienda conferita è almeno pari al capitale sociale
non c'è però obbligo di rilevare in contabilità il valore di perizia (annzi è l'eccezione) quinid a riserva da conferimento manderai la differenza tra valore contabile azienda ceduta (ad esempio 300.000) e capitale sociale

Anzitutto quando si parla di conferimento di azienda bisogna stabilire la finalità di siffatta operazione straordinaria.
Dal punto di vista civilistico un’operazione di conferimento d’azienda può essere attuata:
1. con finalità di realizzo dei plusvalori insiti nel complesso aziendale conferito (c.d. “conferimento modello cessione”);
2. con finalità di ristrutturazione degli assetti “interni” (organizzativi, societari e proprietari), ossia senza finalità di realizzo (c.d. “conferimento modello trasformazione”).
Le operazioni di conferimento che vengono effettuate con finalità di realizzo presentano maggiori analogie con le operazioni di cessione, posto che ne condividono la sottostante finalità realizzativa del complesso aziendale (e, non a caso, vengono nella prassi contabile identificate come “conferimenti modello cessione”, a saldi chiusi).
La finalità di realizzo del complesso aziendale può essere ravvisata, in linea generale, nei contesti operativi caratterizzati dalla presenza di altri soci nella compagine societaria della conferitaria; in particolare, la finalità e la natura realizzativa dell’operazione appare evidente nel caso in cui, per effetto del conferimento, il conferente perde il controllo del complesso aziendale conferito (ossia riceve in cambio una partecipazione minoritaria nella conferitaria).
Le operazioni di conferimento che, invece, non presentano la predette caratteristiche, ma risultano principalmente informate a una politica di ristrutturazione interna, sono tipicamente i conferimenti effettuati in società che risultano interamente possedute dal conferente.
In questi casi, infatti, il conferente non realizza il valore dell’azienda conferita, né in tutto né in parte, ma procede bensì ad una mera “trasformazione” nel proprio stato patrimoniale dell’azienda (bene primario) in partecipazione totalitaria (bene secondario).
Non a caso, dette operazioni vengono nella prassi contabile identificate come “conferimenti modello trasformazione”, a saldi aperti.
Dal punto di vista fiscale, poi esistono principalmente due regimi fiscali applicabili, disciplinati rispettivamente dall’art. 175 e dall’art. 176 Tuir (ci sarebbe anche quello previsto dal comma 2-ter dell'art. 176 tuir, peraltro già accennato sopra in un precedente post); il primo in estrema sintesi richiede un coordinamento tra i soggetti coinvolti nel conferimento posto che l’eventuale tassazione è legata al valore contabile della partecipazione o, se superiore, a quello dell’azienda conferita contabilizzata dalla conferitaria. Il secondo regime è quello della neutralità fiscale caratterizzato dal disallineamento civilistico-fiscale determinato dalla cristallizzazione dei valori fiscali rispetto ai valori contabili di trasferimento, posto che questi ultimi possono essere evidenziati nelle scritture del conferente (sotto forma di partecipazione ricevuta in cambio) e del conferitario sulla base dell’effettivo valore del complesso aziendale conferito.
C’è una contraddizione poi nel post. Anzitutto la riserva di conferimento viene contabilizzata nelle scritture della conferente ad un valore pari alla differenza tra la partecipazione ricevuta in cambio e il patrimonio netto dell’azienda ceduta (cosa c'entra il capitale sociale?); ciò presuppone che il conferimento non venga fatto a valori contabili ma a valori superiori (nel limite di quelli peritati). Nelle scritture contabili della conferitaria peraltro si iscriverà anche il fondo imposte differite scaturente dalla neutralità fiscale dell’operazione (ex art. 176 tuir). Se vuoi posso continuare la discussione anche in privato. Ciao

 

[alias61]

Riferimento: "Trasformazione" da ditta individuale a SRL

Anzitutto quando si parla di conferimento di azienda bisogna stabilire la finalità di siffatta operazione straordinaria.
Dal punto di vista civilistico un’operazione di conferimento d’azienda può essere attuata:
1. con finalità di realizzo dei plusvalori insiti nel complesso aziendale conferito (c.d. “conferimento modello cessione”);
2. con finalità di ristrutturazione degli assetti “interni” (organizzativi, societari e proprietari), ossia senza finalità di realizzo (c.d. “conferimento modello trasformazione”).
Le operazioni di conferimento che vengono effettuate con finalità di realizzo presentano maggiori analogie con le operazioni di cessione, posto che ne condividono la sottostante finalità realizzativa del complesso aziendale (e, non a caso, vengono nella prassi contabile identificate come “conferimenti modello cessione”, a saldi chiusi).
La finalità di realizzo del complesso aziendale può essere ravvisata, in linea generale, nei contesti operativi caratterizzati dalla presenza di altri soci nella compagine societaria della conferitaria; in particolare, la finalità e la natura realizzativa dell’operazione appare evidente nel caso in cui, per effetto del conferimento, il conferente perde il controllo del complesso aziendale conferito (ossia riceve in cambio una partecipazione minoritaria nella conferitaria).
Le operazioni di conferimento che, invece, non presentano la predette caratteristiche, ma risultano principalmente informate a una politica di ristrutturazione interna, sono tipicamente i conferimenti effettuati in società che risultano interamente possedute dal conferente.
In questi casi, infatti, il conferente non realizza il valore dell’azienda conferita, né in tutto né in parte, ma procede bensì ad una mera “trasformazione” nel proprio stato patrimoniale dell’azienda (bene primario) in partecipazione totalitaria (bene secondario).
Non a caso, dette operazioni vengono nella prassi contabile identificate come “conferimenti modello trasformazione”, a saldi aperti.
Dal punto di vista fiscale, poi esistono principalmente due regimi fiscali applicabili, disciplinati rispettivamente dall’art. 175 e dall’art. 176 Tuir (ci sarebbe anche quello previsto dal comma 2-ter dell'art. 176 tuir, peraltro già accennato sopra in un precedente post); il primo in estrema sintesi richiede un coordinamento tra i soggetti coinvolti nel conferimento posto che l’eventuale tassazione è legata al valore contabile della partecipazione o, se superiore, a quello dell’azienda conferita contabilizzata dalla conferitaria. Il secondo regime è quello della neutralità fiscale caratterizzato dal disallineamento civilistico-fiscale determinato dalla cristallizzazione dei valori fiscali rispetto ai valori contabili di trasferimento, posto che questi ultimi possono essere evidenziati nelle scritture del conferente (sotto forma di partecipazione ricevuta in cambio) e del conferitario sulla base dell’effettivo valore del complesso aziendale conferito.
C’è una contraddizione poi nel post. Anzitutto la riserva di conferimento viene contabilizzata nelle scritture della conferente ad un valore pari alla differenza tra la partecipazione ricevuta in cambio e il patrimonio netto dell’azienda ceduta (cosa c'entra il capitale sociale?); ciò presuppone che il conferimento non venga fatto a valori contabili ma a valori superiori (nel limite di quelli peritati). Nelle scritture contabili della conferitaria peraltro si iscriverà anche il fondo imposte differite scaturente dalla neutralità fiscale dell’operazione (ex art. 176 tuir). Se vuoi posso continuare la discussione anche in privato. Ciao

mi sono perso, sarebbe meglio rifarsi al caso concreto piuttosto che postare estratti di libri!!! per forza di cose è necessario sintetizzare almeno così la vedo io, il forum serve a dare spunti non certo a prendere decisioni definitive

il caso concreto era appunto conferimento in neocostituita srl

cosa c'entra il capitale sociale? il capitale sociale a cui faccio riferimento è appunto quello della srl quindi c'entra eccome
esempio : valore patrimoniale azienda conferita 300
valore perizia 500 - serve solo a garantire che : capitale sociale conferitaria non puo essere superiore a 500.000
detto questo e ripeto : se conferitaria ha capitale sociale di 100 siamo d'accordo che esiste riserva da conferimento di 200 (cioè differenza tra valore patrominale contabile della azienda conferita e capitale sociale della neocostituita srl)
patrimonio netto srl neocostituita :
capitale sociale 100
riserva conferim. 200

se però pensi che la riserva da conferimento vada nelle scritture contabili della "conferente" (come da te scritto) allora non ci capiamo
la conferente nel caso in esame era ditta individuale che confluisce interamente nella srl

 

[DOD73]

Riferimento: "Trasformazione" da ditta individuale a SRL

mi sono perso, sarebbe meglio rifarsi al caso concreto piuttosto che postare estratti di libri!!!
Nessun estratto di libro, te lo assicuro. Faccio riferimento a un mio promemoria personale che aggiorno di volta in volta a causa degli aggiornamenti normativi e che utilizzo per i casi concreti professionali che in materia mi capitano (e fortunatamente negli ultimi anni ne ho avuti);

per forza di cose è necessario sintetizzare almeno così la vedo io, il forum serve a dare spunti non certo a prendere decisioni definitive

Sono d'accordissimo e infatti nel mio primo post sono stato stringatissimo, poi ho esplicitato l'opinione.
il caso concreto era appunto conferimento in neocostituita srl

è indubbio.

cosa c'entra il capitale sociale? il capitale sociale a cui faccio riferimento è appunto quello della srl quindi c'entra eccome
esempio : valore patrimoniale azienda conferita 300
valore perizia 500 - serve solo a garantire che : capitale sociale conferitaria non puo essere superiore a 500.000
detto questo e ripeto : se conferitaria ha capitale sociale di 100 siamo d'accordo che esiste riserva da conferimento di 200 (cioè differenza tra valore patrominale contabile della azienda conferita e capitale sociale della neocostituita srl)
patrimonio netto srl neocostituita :
capitale sociale 100
riserva conferim. 200

se però pensi che la riserva da conferimento vada nelle scritture contabili della "conferente" (come da te scritto) allora non ci capiamo
la conferente nel caso in esame era ditta individuale che confluisce interamente nella srl

temo che la riserva di conferimento sia ben altra cosa; inoltre l'esempio da te postato è fuori tema in quanto Leb ha fatto riferimento a valori patrimoniali dell'azienda superiori a quelli contabili (azienda valutata 500 ecc.) e in siffatte condizioni l'unica posta di raccordo tra i valori contabili e quelli di conferimento è appunto la riserva di conferimento da iscrivere nel patrimonio netto della conferente (verifica R. M. 06/06/2000 n. 82/E per quanto riguarda il lato fiscale di tale riserva). Nell'esempio tuo invece la riserva da iscrivere nel patrimonio netto della conferitaria è simile alla riserva sovrapprezzo azioni delle spa. Ma questo non c'entra nulla ripeto col tema della discussione proposto da Leb.

Auguri di buon anno, ciao.

 

[alias61]

Riferimento: "Trasformazione" da ditta individuale a SRL

temo che la riserva di conferimento sia ben altra cosa; inoltre l'esempio da te postato è fuori tema in quanto Leb ha fatto riferimento a valori patrimoniali dell'azienda superiori a quelli contabili (azienda valutata 500 ecc.) e in siffatte condizioni l'unica posta di raccordo tra i valori contabili e quelli di conferimento è appunto la riserva di conferimento da iscrivere nel patrimonio netto della conferente (verifica R. M. 06/06/2000 n. 82/E per quanto riguarda il lato fiscale di tale riserva). Nell'esempio tuo invece la riserva da iscrivere nel patrimonio netto della conferitaria è simile alla riserva sovrapprezzo azioni delle spa. Ma questo non c'entra nulla ripeto col tema della discussione proposto da Leb.

Auguri di buon anno, ciao.

ci rinuncio
però dimmi una sola cosa :
io titolare ditta individuale conferisco azienda in neo costituita srl di cui divento unico socio (era il caso prospettato mi sembra)
conferimento avviene a valori contabili
mi sembra fosse esattamente il caso prospettato

valore contabile azienda conferita: 100
capitale sociale : 10
tralasciamo valore di perizia che non ci interessa
come iscrivi nel bilancio DELLA SRL la differenza? ( perchè siamo d'accordo che se prendo in carico a valori contabili una azienda conferita che ha valore contabile 100 e ho capitale sociale 10 la differenza dovrò ben mandarla da qualche parte???)

che scritture deve fare la conferente se è ditta individuale interamente conferita in srl??? si estingue