la cosa non mi pare tanto perentoria
La nuova disciplina della s.r.l. disegnata dalla riforma del diritto societario non prevede espressamente la fattispecie della "assemblea di seconda convocazione", tipica della s.p.a.
Prima della riforma, quando la disciplina della s.r.l. era in larga parte costituita da rinvii normativi a quanto previsto per le s.p.a., la possibilità o meno di prevedere assemblee di seconda convocazione nell'ambito delle s.r.l. era questione assai dibattuta, posto che, tra le norme della s.p.a. cui il vecchio art. 2486 rinviava, non risultava compreso il vecchio art. 2369 (concernente appunto le assemblee di seconda convocazione nelle s.p.a.).
Tale perplessità risulta a nostro avviso accresciuta dalla circostanza che, anche post riforma, continua nella disciplina della s.r.l. a mancare qualsiasi riferimento espresso alla possibilità di prevedere assemblee di seconda convocazione caratterizzate da quorum decisionali ridotti rispetto a quelli fissati dalla legge per le decisioni dei soci in sede assembleare.
Ciò detto, va comunque sottolineato che sia prima che dopo la riforma del diritto societario risultano nettamente prevalenti, sia in dottrina che in giurisprudenza, le posizioni favorevoli all'ammissibilità di clausole negli statuti delle s.r.l. che prevedono l'assemblea di seconda convocazione con abbattimento dei quorum decisionali al di sotto delle soglie fissate dal codice civile per le assemblee "in prima convocazione".
A nostro avviso, se nulla quaestio circa la possibilità di prevedere statutariamente la possibilità di ricorrere all'assemblea dei soci in seconda convocazione, meno pacifica appare la possibilità di prevedere in sede di seconda convocazione quorum decisionali inferiori a quelli fissati dal codice civile per le assemblee "in prima convocazione".
Al di là di questa considerazione, tuttavia, non può non essere rimarcato come alcune pronunce giurisprudenziali non solo abbiano ammesso la legittimità delle clausole statutarie che prevedono le assemblee di seconda convocazione nella srl (per tutte, si segnala: Tribunale di Genova del 16 gennaio 1986), ma siano ad abundatiam giunte a sostenere che:
• se lo statuto della s.r.l. che prevede la seconda convocazione dell'assemblea dei soci, nulla dispone in ordine ai quorum deliberativi, trovano applicazione le maggioranze previste per le assemblee di seconda convocazione delle spa (Tribunale di Latina del 28 settembre 1996);
• anche se lo statuto della s.r.l. non prevede espressamente la seconda convocazione dell'assemblea dei soci, essa resta comunque ammissibile per la società, purché la relativa deliberazione sia assunta nel rispetto delle maggioranze costitutive e deliberative previste nello statuto e nel rispetto della prassi sociale (Tribunale di Teramo del 27 gennaio 1998.
ciao