Ristrutturazioni e fusioni in Cina. Nuove strategie societarie da parte di gruppi esteri e locali

di Lorenzo Riccardi CommentaIn Senza categoria

Sempre piu’ frequenti le strategie di ristrutturazione in Cina da parte dei gruppi esteri. Nuove operazioni di fusione vengono attuate nel paese con una complessita’ maggiore rispetto ad altri ordinamenti, in manacanza di un’implementazione chiara dei regolamenti centrali. Le Merger and Division of Foreign-invested Enterprise Provisions (M&D Provisions), entrate in vigore nel 1999 e revisionate nel 2001, hanno formalmente introdotto il concetto di Fusioni e Divisioni di FIE. Conseguentemente la disciplina in esse contenuta è applicabile alle fusioni o divisioni di EJV, CJV (con lo status di persona giuridica), WFOE e Foreign Invested Company Limited by Shares.

Nelle M&D Provisions la fusione viene definita come l’unione di due o più FIE che confluiscono in un’unica struttura organizzativa attraverso un accordo concluso secondo le disposizioni contenute nella Company Law.

Le operazioni di fusione si distinguono in fusione per incorporazione e fusione vera e propria (o “consolidamento”).

La prima si riferisce alla situazione in cui una FIE assorbe un’altra FIE con la conseguenza che quest’ultima cessa di esistere una volta assorbita dalla prima.

La fusione vera e propria attiene invece all’integrazione di due o più FIE che perdono la propria identità dando vita ad una nuova entità societaria distinta dalle precedenti.

Affinché una FIE venga autorizzata a partecipare ad un’operazione di fusione, prima di ottenere il permesso per procedere, è necessario che venga interamente versato il capitale sociale, vengano fornite le «cooperative conditions» (per gli investitori di CJV), e che abbia effettivamente avuto inizio la produzione e la gestione dell’attività.

Le M&D Provisions stabiliscono poi un’ulteriore limitazione alla quota di investimento straniero, stabilendo che questa non può essere inferiore al 25% del capitale sociale della società post-fusione.

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Lorenzo Riccardi – [email protected] – Dottore Commercialista, Shanghai

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Lorenzo Riccardi

Dottore commercialista specializzato in fiscalità internazionale. E’ Professore Associato presso Xian Jiao Tong-Liverpool University dove insegna taxation e advanced taxation ed è autore di articoli e saggi su tematiche di vario genere relative agli investimenti stranieri in Asia Orientale. Vive e lavora a Shanghai, dove si occupa di diritto commerciale e tributario, seguendo gli investimenti stranieri in Cina e Sud Est Asiatico. Ricopre il ruolo di sindaco e consigliere per diversi gruppi societari ed è socio dello Studio di consulenza RSA, specializzato in Asia e paesi emergenti. Ha pubblicato “Guida alla fiscalità di Cina, India e Vietnam” edito da IlSole24Ore ed è membro dell’Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano, del Registro dei Revisori dei Conti in Italia, dell’accountants association del Vietnam e dell’Hong Hong Institute of CPAs in Hong Kong. Tiene seminari e convegni su economia e diritto tributario in Oriente ed è responsabile della sezione “Asia” della banca dati online “Fisco e Tasse” (Maggioli Editore).

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