I tempi per approvare il bilancio quando l’anno è bisestile

di Sergio Massa 5 CommentiIn Dichiarazioni

Dato che il 2012 e’ un anno bisestile e il Codice Civile calcola la tempistica a giorni, Vi ricordiamo i termini di redazione e di approvazione dei bilanci.
L’art. 2364 C.C., richiamato per le S.r.l. dall’art. 2478-bis c.c., stabilisce che l’assemblea per l’approvazione del bilancio deve essere convocata una volta all’anno entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio, ovvero oltre tale termine, ma entro 180 giorni, qualora lo statuto lo consenta, per le società tenute alla redazione del bilancio consolidato o qualora sussistano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società.
Per determinare i tempi di predisposizione del bilancio è necessario considerare i seguenti adempimenti previsti dall’art. 2429 c.c.:
– il progetto di bilancio deve essere consegnato dagli amministratori al collegio sindacale e/o al soggetto incaricato della revisione legale dei conti (laddove tali organi siano esistenti) almeno 30 giorni prima di quello fissato dall’assemblea chiamata a discuterlo;
– il bilancio e la relazione dell’incaricato della revisione legale e del collegio sindacale devono restare depositati presso la sede sociale nei 15 giorni che precedono l’assemblea.
Per il bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, ipotizzando che l’assemblea venga convocata per l’ultimo giorno utile (senza rinvio a 180 giorni), coincidente con il 29 aprile 2012 (120° giorno dal 31 dicembre 2011), abbiamo la tempistica evidenziata nella tabella sottostante, considerando una società con collegio sindacale.

Verbale Cda di approvazione del progetto di bilancio: entro il 30 marzo 2012
Verbale del collegio sindacale per la redazione della relazione al bilancio : entro il 14 aprile 2012
Deposito progetto di bilancio e relazioni : entro il 14 aprile 2012
Assemblea di prima convocazione entro 29 aprile 2012

Nelle SpA, diverse da quelle che fanno ricorso al mercato, sono consentite differenti modalità di convocazione dell’assemblea: in alternativa alla tradizionale pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale, ci si può avvalere, se lo statuto lo prevede, di un avviso inviato ad ogni socio con mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima.

E’ legittima la convocazione non solo con la raccomandata, ma, ad esempio, con lettera consegnata a mano con firma di ricevuta, con il telefax e il messaggio di posta elettronica inviati al recapito fornito dal socio con attestazione di ricevimento rilasciata da parte del socio stesso ovvero ottenuta attraverso l’uso di mezzi tecnologici adeguati.
Secondo l’opinione prevalente, il termine previsto dall’art. 2366 c. 3 c.c. (almeno 8 giorni prima della data dell’assemblea) riguarda la comunicazione dell’avviso stesso, non esistendo mezzi che a priori garantiscano il ricevimento entro un termine predeterminato.
In assenza delle formalità di convocazione, l’assemblea della S.p.a. si reputa costituita in forma totalitaria se, oltre all’intero capitale sociale, è presente anche solo la maggioranza degli amministratori e dei sindaci.

Nelle Srl invece, se si adotta il sistema assembleare, si dovrà preventivamente verificare nello statuto quali sono le formalità e i termini richiesti per la convocazione, essendo venuta meno con la riforma l’obbligo di utilizzare la raccomandata spedita almeno 8 giorni prima.

Volendo riunire l’assemblea della Srl in forma totalitaria, sarà sufficiente che sia presente o rappresentato l’intero capitale sociale, mentre gli amministratori e i sindaci (se nominati) potranno essere anche tutti assenti, purché sia stata data loro informazione della riunione.

A seguito dell’abolizione del libro soci, gli amministratori di S.r.l., soprattutto in presenza di una compagine sociale ampia, dovranno verificare, immediatamente prima della spedizione della convocazione, i nominativi dei soci e il loro indirizzo, consultando il Registro delle imprese.

Altrettanto occorrerà fare il giorno dell’assemblea per constatare la legittimazione all’intervento e al voto dei soci che si presentano presso la società.

Autore dell'articolo
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Sergio Massa

Dott. Sergio Massa, iscritto all'Albo Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Bologna col n. 214/A, Revisore Svolge attività di consulenza nei confronti di societa', imprese e professionisti in materia contabile, amministrativa, tributaria e societaria, contenzioso tributario,revisione società, procedure concorsuali.

Comments 5

  1. il 29 aprile è domenica e il termine ai sensi del codice di procedura è spostato al 30 aprile non festivo .

    1. Gentile Marco, da dove ricava la sua affermazione?
      A mio parere, ed anche dell’autore dell’articolo, la proroga al giorno successivo non festivo riguarda gli adempimenti che, per cause oggettive (chiusura banche, poste, chiusura uffici, ecc.) non e’ materialmente possibile eseguire.
      Nel nostro caso non c’e’ nessun divieto di convocare l’assemblea per l’approvazione del bilancio di domenica, quindi non opera la proroga.
      Per una risposta piu’ convincente bisognerebbe sentire un legale il quale interpreti il c.p.c., ma in mancanza di questo a me sembra sia cosi.
      Infatti a mio modesto avviso non puo’ trovare applicazione nemmeno l’articolo 1187 del Codice civile, il quale stabilisce che i termini fissati per l’adempimento delle obbligazioni va computato secondo le disposizioni del successivo articolo 2963 dello stesso Codice (che pero’ tratta della prescrizione). Quest’ultimo articolo, in effetti, stabilisce espressamente che la scadenza di un termine (prescrizionale) in giorno festivo, comporta la proroga di diritto dello stesso termine al primo giorno successivo non festivo.
      Ma non siamo in tema di termini per l’adempimento di un’obbligazione ne’ in tema di termini di prescrizione. Convocare un’assemblea e’ un obbligo degli amministratori, non un’obbligazione.
      Nel ns/ caso pertanto non c’e’ nessuna obbligazione da soddisfare, c’e’ solo un termine per convocare un’assemblea, che obbligazione non e’. E nessuno vieta agli amministratori di convocare una assemblea per un giorno festivo, magari visto che è bel tempo un bell’hotel al mare!!

      1. La fondazione Luca Pacioli, con il documento n. 17 del 9 maggio 2005 nelle note a pag. 2 e 3, è dello stesso avviso di Marco: slittamento al primo giorno feriale successivo richiamando l’art. 2963 cc e l’art. 155 cpc

      2. copio incollo dal Doc. 17/2005 Fondazione Luca Pacioli:

        «Il computo dei termini» (di approvazione del bilancio «deve essere
        effettuato secondo il calendario comune […] Occorre infine ricordare che, secondo l’art. 155 c.p.c, i giorni festivi vanno computati nel termine. Inoltre se
        il giorno di scadenza è festivo, la scadenza è prorogata di diritto al primo giorno seguente non festivo.».

        In sostanza, se, come quest’anno, il 120° giorno coincide (29/04/2012) con un giorno festivo, il ine slitta al primo giorno feriale successivo, cioè Lunedì 30 Aprile 2012.

        1. Banca dati Sole
          “Per il bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, ipotizzando che l’assemblea venga convocata per l’ultimo giorno utile (senza rinvio a 180 giorni), coincidente con il 29 aprile 2012 (120° giorno dal 31 dicembre 2011, tenendo conto dell’anno bisestile), avremmo la tempistica evidenziata nella tabella sotto (società con collegio sindacale).”
          Dossier Bilancio 2012 Sistema Fisco

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