Aprire Srl e SpA diventa più facile: due suggerimenti al Presidente Renzi

di Francesca Romana Bottari CommentaIn Manovre Fiscali, Nuove società, Nuove srl

Il Consiglio dei Ministri del 13 giugno ha annunciato novità in tema di apertura di SpA e Srl insieme alle altre “misure urgenti per la semplificazione e la crescita del Paese” ( “DL Competitività n. 91/2014), rendendo più semplice le nuove aperture di questo tipo di società.

 

In particolare per le SpA, l’art. 20, co. 7, del DL ha modificato l’art. 2327 del Codice civile, riducendo a 50 mila euro il capitale sociale minimo necessario per costituire una società per azioni, contro i 120 mila euro previsti finora. L’obiettivo del Governo è di incentivare la creazione di start-up azionarie, allineandosi a quanto disposto dalla normativa degli altri Paesi europei e riducendone i requisiti di dotazione patrimoniale. Questo perché la società azionaria che riscontra la scarsa propensione delle banche a finanziare imprese prive di consistente rating, risulta più attraente per soci e finanziatori privati (Business Angels, vedi mio articolo, per esempio).

Tale modifica fa sì che le perdite rilevanti per l’attuazione delle misure previste dagli articoli 2446 e 2447 del Codice civile diventeranno quelle che eccederanno un terzo di 50.000 euro, in più la ricostituzione del capitale per perdite dovrà avvenire nel rispetto del nuovo limite di capitale minimo. In poche parole essendo stato fissato a 50 mila euro il capitale minimo delle SpA in caso di perdite queste non dovranno più ricapitalizzarsi a 120 mila euro ma potranno limitare la ricostituzione del capitale sociale a 50mila euro.

Vorrei sottoporre all’attenzione del Presidente Renzi che la riduzione della soglia di capitale di costituzione di SpA potrebbe essere utilizzata anche come “sistema positivo” per attrarre capitale d’imprenditoria straniera e ancor di piu’ per una costruttiva alternativa di off-shoring allo stantio sistema del “j’accuse” della volutary disclosure”. Consentirebbe infatti il rientro agevolato di capitali italiani e oltre a cio’ favorirebbe l’iniziativa e la ripresa d’impresa italiana. Dovrebbe dunque essere concepito come un rientro non punitivo ma costruttivo – positivo di capitali.

Tra le altre novità di rilievo per le SpA c’è la possibilità di emettere azioni a voto plurimo prevista dall’art. 20, al comma 1: “In deroga all’articolo 2351, quarto C0171172a, del Codice civile, gli statuti possono disporre che sia attribuito voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell’elenco previsto dal comma 2. In tal caso, gli statuti possono altresì prevedere che colui al quale spetta il diritto di voto possa irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato”. In questo modo viene incentivata la collocazione in Borsa e aumentata la liquidità delle azioni delle società quotate.

 

Per l’apertura di nuove Srl, la procedura diventa anch’essa più semplice perché il DL competitività, con l’art. 20, co. 8, è intervenuto sulla disciplina del controllo nelle Srl eliminando una delle circostanze che comportano la nomina obbligatoria dell’organo di controllo (sindaco o revisore) eliminando tale vincolo nel caso in cui la società sia dotata di un capitale sociale almeno pari a quello minimo previsto per la costituzione di una SpA (ora ridotto a 50 mila euro). Nella relazione illustrativa del DL si legge, nel commento del comma 7 dell’art. 20, che:

“Per motivi sistematici e in un’ottica di semplificazione e di riduzione dei costi per le piccole e medie imprese, viene abrogato il secondo comma dell’art. 2477 del Codice civile che impone alle società a responsabilità limitata con capitale sociale non inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni di nominare un organo di controllo o un revisore unico”.

Senza l’eliminazione di tale vincolo, infatti, per le Srl e le cooperative la norma avrebbe avuto effetti dal punto di vista contabile, visto che l’art. 2477, comma 2, del Codice Civile prevedeva che: “la nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le Società per Azioni”.Mentre per le cooperative l’articolo 2543, comma 1, del Codice civile prevedeva che: “La nomina del collegio sindacale è obbligatoria nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell’articolo 2477″ facendo scattare l’obbligo qualora il capitale non fosse stato inferiore a 50 mila euro (l’attuale minimo previsto per le SpA).

Dunque la misura avrebbe potuto avere l’effetto di generare più controlli nella Srl e nelle cooperative già costituite, causando un notevole numero di casi di nomina di nuovi organi di controllo, essendo molte le Srl il cui capitale era stato appositamente posizionato vicino alla soglia dei 120 mila euro (il precedente minimo previsto per le SpA) proprio per evitare tale situazione.

Il mio, secondo punto di riflessione che propongo al Presidente Renzi è sulla modifica della qualità di amministratore delle società di capitali.
Non sarebbe preferibile che l’amministratore, come già sperimentato con notevoli vantaggi in altre nazioni (UK per esempio), invece di essere un lavoratore autonomo fosse un impiegato della società, regolato da un contratto di lavoro dipendente con mansioni, responsabilità e stipendio conseguenti?

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Francesca Romana Bottari

Docente Universitario in Tributario a Londra. Dottore Commercialista e Certified Accountant. Ha formato la sua esperienza professionale svolgendo attività di consulenza aziendale all'estero ed in Italia Autore di numerose pubblicazioni tecniche, e ricerche E' 1,000 Curricula Eccellenti Fondazione Bellisario

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